巴厘岛永久产权新规2026（下篇）：透视PT PMA公司注册与KBLI分类收紧内幕
自2026年5月起，巴厘岛已在约18个行业类别中关闭了新公司注册通道，6月的分类调整截止日期更引发了普遍困惑。本文将说明究竟哪些渠道已经关闭、哪些仍然畅通，以及这对已持有物业的业主意味着什么。
如果你在巴厘岛随便问五个人，2026年6月外国房地产投资到底发生了什么变化，很可能会得到五种不同的答案——永久产权被禁止、PT PMA公司注册被叫停、执照制度大改革，或者根本什么都没发生。这种困惑情有可原。三条彼此独立的监管线索在短短几个月内接连出现：2月针对挂名持有的省级整治行动、约5月起在特定行业类别中关闭新公司注册，以及6月一项例行的全国性行业代码重新分类及其行政截止日期。这三者之中，真正属于全新且具限制性的，只有一项。另外两项则被广泛误读。
这一点之所以重要，是因为对外国买家——或已通过PT PMA持有物业的外国业主而言，真正实际的问题并不是"永久产权是否被禁止"。正如第一篇文章所说明的，外国人本就从未能够真正取得永久产权。真正的问题范围更窄、也更具实际意义：如今是否仍能注册新的PT PMA来购买巴厘岛物业，可以在哪些行业类别下注册，规模上限是多少，以及在这一切开始之前就已设立的公司，现状又是如何。
下文将逐一梳理：哪些渠道已经关闭，哪些只是在重新整理，实践中正在使用的变通方案究竟是什么样子，以及——一个我们被越来越多人直接问及的问题——如果你已经通过PT PMA持有巴厘岛物业并想要转售，这又意味着什么。
关键要点
- 自2026年5月起，新的PT PMA注册已在约18个较低风险行业类别中关闭——包括一般房地产（KBLI 68111）以及建筑面积低于6,000平方米的酒店或别墅——这是巴厘岛省长2026年1月28日一封信函的后续结果。现有的PT PMA公司及其持有的HGB产权不受影响。
- 2026年6月18日并不是一个产权截止日期。它是印度尼西亚全国性KBLI行业分类系统从2020版迁移至2025版、并在OSS执照平台内完成迁移的截止时间——这是一项行政性工作，而非针对外国买家的新限制。真正的实际风险范围更窄：未能完成注册迁移的公司，其NIB（营业注册编号）可能在续期和合规申报时被系统拦截。
- 可行的路径依然存在。大规模酒店开发项目（大致而言，建筑面积6,000平方米及以上）、以仍然开放的行业类别进行注册，或收购一家已在目前已关闭代码下持有有效执照的现有PT PMA公司，这些做法目前均在实践中被采用——与此同时，完全独立于PT PMA体系之外的Hak Pakai使用权与租赁权结构也仍在持续使用。
- 如果你已经通过PT PMA以HGB形式持有物业，你的产权并未失效，股权转让依然是将所有权转移给新外国买家的既定机制。不过，如果出售行为会触发新的OSS申报，目前公开指引对此并未完全明确——建议在挂牌出售前先与公证人确认清楚。
实际发生了什么变化：2026年5月的OSS关闭措施
2026年1月28日，巴厘岛省长I Wayan Koster致函印度尼西亚投资部（BKPM），正式要求在巴厘岛一系列指定的较低风险行业类别中关闭新的外资公司（PT PMA）注册通道——省政府方面表示，此举旨在保护印尼本地中小企业，使其不被外资进入者挤压出这些从未打算大规模引入外资的行业。约一个月后，即2月24日，《2026年第4号地方条例》（Perda 4/2026）将挂名持有安排定为刑事犯罪（第一篇文章的主题）。随后，自2026年5月第三周左右起，OSS执照系统本身开始在被要求关闭的类别中拒绝新的PT PMA申请。
关于受影响清单，目前最完整的公开报道来自印尼国家通讯社ANTARA News Bali，该社报道称以下18个KBLI代码已对新的外资公司注册关闭：
| KBLI代码 | 行业类别 |
|---|---|
| 55110 | 星级酒店，建筑面积低于6,000平方米 |
| 55120 | 非星级（"茉莉花"melati级）酒店，建筑面积低于6,000平方米 |
| 55900 | 其他短期住宿 |
| 68111 | 房地产（自有或租赁） |
| 70209 | 其他管理咨询活动 |
| 70204 | 工业管理咨询 |
| 77100 | 机动车租赁 |
| 77311 | 摩托车与踏板车租赁 |
| 47711 | 服装零售 |
| 47511 | 纺织品零售 |
| 47249 | 其他专业食品零售 |
| 47991 | 流动及巡回食品零售 |
| 56303 | 咖啡馆与酒吧 |
| 56305 | 传统医药与草药店 |
| 14120 | 裁缝及定制服装 |
| 93111 | 体育场馆及设施运营 |
| 93116 | 健身中心 |
| 93191 | 体育赛事推广与组织 |
该清单来自单一详细新闻来源（ANTARA News Bali），并在多家其他媒体的文字报道中得到大致印证，但这些报道均未列出具体代码。我们尚无法直接对照政府信函原文核实该清单，因此将其视为参考性而非确定性资料——在依据任何具体代码采取行动前，请先与持牌顾问核实。
对物业买家而言，最关键的是两条：68111，即一般房地产代码，以及两个住宿类代码55110和55120，二者均以建筑面积低于6,000平方米为上限。这三条代码合在一起，关闭了多年来市场上大量使用的那条最直接路径——注册一家小型PT PMA、购买一栋别墅、并以房地产或住宿经营业务的名义持有。有必要明确重申这项关闭措施不会带来的影响：它不会触及在关闭生效之前就已注册并获得执照的PT PMA公司，也不会影响该公司所持有的HGB产权。现有结构将完全照旧运作。
由现有PT PMA持有的别墅及其HGB产权不受2026年关闭措施的影响——该限制针对的是新公司注册，而非已持有的物业。
6月18日截止日期：它是什么，又不是什么
围绕巴厘岛2026年新规的大量困惑，都可以追溯到同一个日期——6月18日——被错误地安在了不相干的故事上。该日期实际上是印度尼西亚KBLI 2025行业分类系统在OSS平台内完成整合、并在全国范围内取代此前KBLI 2020代码体系的截止时间。这是一项酝酿多年的例行整理工作，并非专门针对巴厘岛的措施，也不是对土地或公司所有权的新限制。
如果某个行业代码只是重新编号、其实际经营活动并未改变，迁移将在OSS及AHU公司注册系统内自动完成——公司无需修改其公司章程，现有执照也将继续完全有效。如果某个代码的实际范围或内容发生了变化，则需要人工更新。持续跟踪此次调整的印尼法律顾问尚未发现任何情形表明，迁移本身会导致一家现有的、合规的PT PMA公司无法继续运营。
还存在一项值得提醒的次要但确实具有实际意义的风险，尽管公开指引对其具体范围的说明相当有限：未在截止日期前完成NIB（营业注册编号）迁移的公司，原则上可能会发现该编号在OSS系统中被拦截或标记，从而影响未来的申报——包括续期、变更和年度申报。我们尚未找到针对巴厘岛PT PMA公司的具体确认信息，但无论如何，对任何通过PT PMA持有公司的人而言，明智的做法都是一样的：向注册代理人或公证人确认你的NIB是否已迁移至KBLI 2025分类，并保留好确认记录。
有必要明确澄清的核心要点是：2026年6月18日并未关闭外国人在巴厘岛持有物业的大门，此前它也从未打开过一扇原本关闭的门。它只是一个分类系统的截止日期。真正具有限制性的进展，是上文所述2026年5月针对特定代码关闭新PT PMA注册——这是一个不同的日期、不同的机制，其影响范围也远比"永久产权截止日期"这一说法所暗示的要窄得多。
新旧KBLI代码对比：实际变化是什么
与5月的关闭措施相互独立，印度尼西亚全国通用的行业分类体系本身也进行了重组，从KBLI 2020版过渡至KBLI 2025版。就住宿行业而言，目前有据可查、最明确的变化，是标准别墅短租业务代码的重新编号：
| KBLI 2020代码 | KBLI 2025代码 | 经营活动 | 迁移类型 |
|---|---|---|---|
| 55193 | 55203 | 别墅（短租） | 重新编号 — 若经营活动未变，通常自动完成 |
我们未能找到一份已公开发布、涵盖房地产与酒店住宿相关全部KBLI 2020→2025代码变更的完整对照表——描述完整迁移情况的政府通函似乎并未以我们可获取的形式公开发布。若某一具体代码对交易有实际影响，请直接向公证人或执照顾问确认当前分类，而不要依赖任何单一已发布清单，包括本文在内。
有必要精确说明这次重新编号究竟是什么、又不是什么。它与2026年5月针对代码68111及建筑面积低于6,000平方米酒店代码的关闭措施并非同一事件——这是两项恰好在同一时间窗口内出现的独立进展。55193→55203的重新编号是一次重新分类工作；至于重新编号后的代码本身是否仍对新的外资注册开放，则是另一个问题。目前专注巴厘岛业务的公司服务机构给出的指引显示，小规模别墅租赁业务在实践中长期以来一直被归入被认为是保留给印尼本地中小企业和合作社的类别——这项限制似乎早于2026年新规，而非由其产生。任何计划通过PT PMA新设别墅租赁业务的人士，都应将此视为需要直接、及时确认的事项，而不应想当然地做出假设。
实践中正在使用的变通方案
以下路径都不是规避规则意义上的"漏洞"——它们是在当前框架下真正仍然畅通的途径，据报道，目前在巴厘岛为外国买家提供服务的顾问和公证人正在积极使用其中的每一种。
规模化开发：6,000平方米门槛
代码55110和55120的关闭措施，专门针对建筑面积低于6,000平方米的酒店。据了解，达到或超过该门槛的开发项目属于另一个仍然开放的执照层级——这与政府所声明的目标一致，即遏制小规模外资民宿和别墅，而非阻挡真正的酒店与度假村投资。对于拥有相应资金实力与规模野心的开发商而言，这仍是通往PT PMA持有HGB产权的一条可行路径，不过与购买单栋别墅相比，这是一项性质完全不同的方案。
以仍开放的代码进行架构设置
18项代码关闭清单是具体列举，而非全面覆盖——只要公司的实际经营活动确实与所申请的代码相符，如今仍可以在该清单以外的任何行业类别下注册PT PMA。顾问反映，对于本就被归类于较高风险等级的经营活动，相关执照途径仍在持续使用；此外，正如第一篇文章所述，使用住宿管理代码（KBLI 55901，即代表业主管理物业，而非直接以住宿经营业务的身份运营）仍是以租赁收益为目标的买家可采用的一条合法路径。
收购一家现有的PT PMA公司
由于关闭措施针对的是新注册，而非已获得执照的公司，因此市场上一种日益获得青睐的应对方式，是收购一家已在目前已关闭代码下持有有效NIB的现有（通常处于闲置状态的）PT PMA公司，而不是重新注册一家新公司。据报道，这正成为巴厘岛公司服务机构中一个新兴的业务领域，越来越多的闲置公司被推向转售市场。此路径有其自身的尽职调查要求——需确认公司的纳税历史、任何未清偿债务，以及其执照与土地使用记录是否确实清白——但正因为它不需要在已关闭代码下重新进行OSS注册，因此在结构上是一条稳妥的路径。
选择专业顾问，而非泛用型顾问
上述每一条路径都取决于第一次就把分类做对。在2026年，选错KBLI代码、在关闭生效前后一周内提交申请，或将公司注册地址设在与实际经营地点不符的地方，其代价都已大幅上升——印尼顾问特别警告，不要仅仅因为某个代码在其他省份仍在全国范围内开放、而在巴厘岛已关闭，就使用该省的名义注册地址；据了解，监管部门对这种做法尤为警觉。相比依赖年初时的旧指引，选择一位能够实时跟踪OSS动态的公证人或投资顾问，如今在任何PT PMA架构决策中所占的分量，都比2025年时要重要得多。
需要明确提醒：18项代码关闭清单、6,000平方米门槛的具体适用范围，以及闲置公司收购在实践中的处理方式，这些领域的公开资料都比我们希望的、对于如此重要的议题应有的详尽程度要薄弱。请将本节内容视为与持牌印尼公证人或投资顾问展开对话的起点，而非替代这样一次对话。
巴厘岛的市场需求并未因执照政策的变化而放缓——市场是在围绕这些变化进行调整，而不是因此退却。
如果你已经持有物业：转售你的HGB资产
我们越来越多地被现有业主问到这样一个问题的不同版本：如果我的别墅是通过一家PT PMA公司持有、而该公司所在的行业类别如今已对新注册关闭，我还能将其出售给另一位外国买家吗？简短的答案是，原则上可以——但在挂牌出售之前，有必要了解其中的操作机制，以及一个尚未完全明确的问题。
你的PT PMA公司的执照与NIB，以及其持有的HGB产权，都是在2026年关闭措施之前颁发的，依然有效；这些关闭措施不会对现有的、合规的结构产生任何追溯性撤销效力。将所有权转移给新的外国买家的既定路径是股权转让：新买家购买你现有PT PMA公司的股份，而不是由公司重新申请执照，相关变更需向BKPM备案。从以往情况看，这一直被视为一项备案程序，而非重新审批流程，通常在数月内即可完成。
尚未明确的问题范围更窄，也更值得如实说明而不是含糊带过：部分公司顾问指出，对PT PMA公司的某些变更——具体取决于变更的内容与方式——可能触发新的OSS申报，而任何此类申报都必须以当前仍开放的KBLI代码进行架构设置。至于在公司已获许可的经营活动保持不变的情况下，一次单纯的股权转让是否会被视为触发此类申报，在我们所能找到的公开指引中似乎并未明确说明。实际操作中，这意味着对卖方而言最稳妥的做法，是在正式挂牌出售之前，先请公证人明确确认此次转让究竟需要申报什么、不需要申报什么——而不是想当然地认为出售必然会一帆风顺，或必然会被阻挡。
| 你的现状 | 2026年关闭措施对你意味着什么 |
|---|---|
| 持有HGB产权的现有合规PT PMA公司 | 不受影响 — 执照与产权继续有效；继续持有无需采取任何行动 |
| 通过股权转让出售给新的外国买家 | 先行确认 — 属于既定路径，但需与公证人核实你的具体转让是否会触发新的OSS申报 |
| 买家希望注册一家全新PT PMA公司来完成购买 | 若拟从事的经营活动属于房地产（68111）或建筑面积低于6,000平方米的住宿类别，则已关闭 — 买家需要寻找替代结构 |
| 买家直接整体收购你现有的PT PMA公司（股权收购） | 畅通 — 这正是能够绕开新注册关闭限制的路径 |
对卖方而言，这可以说是一则披着坏消息外衣的好消息：正因为新PT PMA注册恰恰在大多数别墅买家原本会使用的类别中收紧了，一家干净、合规、持有真实HGB产权的现有PT PMA公司，对新的外国买家而言，反而变得更具价值、也更为便捷——而不是价值降低。其价值恰恰来自该公司已经获得执照这一事实，而不是尽管如此。
这对今天的买家意味着什么
综合来看，只要从一开始就采用正确的结构，2026年8月的实际情况要比"永久产权截止日期"这类标题所暗示的更具可行性。想要购买单栋别墅供个人或家庭自住的买家，可以选择Hak Pakai使用权（若其居留许可符合资格）或经过妥善协商的租赁权，二者都完全不涉及PT PMA体系——完整对比详见第一篇文章。想要通过公司结构获取租金收益型物业的买家，则有三条切实可行的路径：收购一家现有的合规PT PMA公司，而非注册新公司；在一个真正仍开放的代码下架构一家新的PT PMA公司，实践中最可行的是以住宿管理者、而非住宿经营者的身份进行；或投入建筑面积6,000平方米以上的酒店规模开发项目，该类项目的标准执照仍然开放。如今已不再可靠可行的做法，是注册一家以一般房地产或小型酒店代码为主的全新小规模PT PMA公司，并期望其获得批准——这扇门已在2026年5月关闭，而围绕6月18日产生的困惑，既不应被解读为限制范围的进一步扩大，也不应被解读为一次宽限。
巴厘岛精选房源
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现代热带风格别墅，Tumbak Bayuh
Tumbak Bayuh, Canggu
永久产权别墅，Bingin Hills
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Alexis Dornier建筑设计别墅，Uluwatu
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资料来源与参考文献
- 巴厘岛省长第B.27.000/642/PM/DPMPTSP号信函，2026年1月28日，关于在巴厘省指定行业类别中限制新PT PMA执照的规定。
- ANTARA News Bali，《18 bidang usaha dengan penanaman modal asing (PMA) di Bali ditutup demi jaga usaha lokal》，2026年——即上文所汇总的18项代码清单来源。
- ANTARA News（英文版），《Bali blocks foreign investment in 18 business categories》，2026年。
- 巴厘岛省政府（baliprov.go.id），关于PMA公司在指定KBLI类别中OSS访问限制的官方声明。
- The Jakarta Post，《Bali cracks down on foreign-owned small businesses amid concerns over local economy》，2026年7月25日。
- Kompas（money.kompas.com及denpasar.kompas.com），关于巴厘岛外资限制措施的报道，2026年7月。
- Schinder Law Firm，《Implementation of KBLI 2025 in the OSS System: Timeline, Adjustment Requirements and Legal Implications》，2026年。
- Emerhub，《Indonesia Confirms KBLI 2025 Migration Will Be Automatic》及《Bali Closes Low-Risk and Medium-Low-Risk PMA Licensing in OSS》，2026年。
- 巴厘岛省政府，《2026年第4号地方条例（Peraturan Daerah）：关于生产性土地转用管控及禁止挂名土地持有的规定》，2026年2月24日。
本文旨在综合公开可得的印度尼西亚法律、监管及新闻资料，仅供一般性参考之用。部分细节——包括受限行业类别的完整清单，以及2026年新规下公司所有权转让的具体处理方式——在撰写本文时尚未能对照政府原始文件加以确认，全文中已相应作出标注。本文不构成法律、税务或投资建议。外国买家及卖家在进行任何土地、物业或公司交易之前，均应始终向具备印度尼西亚资质的公证人（PPAT）或律师寻求独立法律意见。
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